马骏：改善公司治理 推进国企改革

 

马骏，国务院发展研究中心企业研究所副所长、研究员；发表百余篇政策研究报告。

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一、国有企业的基本情况

习总书记在党校讲话里面提到了要完善中国特色社会主义制度，推进国家治理体系和治理能力的现代化，核心思想就是要走有中国特色社会主义道路，不要盲目地照搬国外的制度。在国有企业改革方面，具体而言，特别是第一段讲话，讲到国有企业不仅不能削弱，还要加强，同时加强的方式就是改革。我的理解，国有企业改革它的方向是市场化，而不是私有化，加强的方式就是改革，就是市场化。

首先，我想简单介绍一下我们国家国有企业的基本情况或者说国有资产的基本情况。根据国资委的统计，到2011年底全国各级国有控股企业大概是14万家，其中央企大概4万家，地方企业10万家。户数的比例，中央和地方是三七开，人员与国资总量大致是五五开，这是一个大概的情况。这是个什么概念？大家知道，前几年金融危机，后来又导致了主权危机，都是欧洲国家，经济停滞的重要原因就是政府负债。中国政府的负债，按最宽的口径计算，包括很多隐性负债，大概占GDP的比重大约是50%左右，美国大约是100%，日本大约是200%。所以我们的这个负债占GDP的比重是比较低的。如果还要考虑，我们政府还有一块是国有资产，如果把这块算进来的话，基本上我们政府的负债跟国有资产的总量基本上是相抵的。所以我们国家因为有了国有资产这一块，我们的政府在很多方面就相当主动了。我们将来要解决一些社会问题，比如说养老问题、医疗问题等等，我们本来负债就不高，加上我们国有资产这块，我们可以利用，所以将来我们的政府在政策上是相当主动的，所以我们的国有资产是一个非常宝贵的一块财富。

从这个历史数据看，在过去10年我们国家的国有资产、资产总量、净资产总量是在不断增加的。包括在座的各位，所有的国有企业的干部、职工共同努力的结果，是大家一起创造的财富，这是财政部的一个统计数据。

 

我们再看看行业分布，我们的国有资产主要分布在技术性行业，其次是商贸服务业，一般生产加工业已经很少了。国有资产的销售利润率比全国规模以上企业的销售利润率稍微低一点点，很接近。这是央企和地方企业的销售利润率，看得出来，地方国企的销售利润率明显地要低于央企。

过去30年，应该说国企改革取得了很大的成就，我也简单总结一下。政府在国企改革方面出台了一系列重大的政策，特别是过去20年，比如说十四届三中全会提出了产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学的现代企业制度。现代企业制度这个概念，可以说是我们国家企业改革的一个基石。在我们提出现代企业制度之前，国家的国有企业改革思路是放权让利。放权让利的效果是什么？是一放就乱，一收就死。为什么？因为我们国家放的时候，我们把股东的权利放了，我们收的时候，把管理者的权利也收了，所以就出现了一放就乱，一收就死。建立了现代企业制度之后，我们就明确了各自的权利，企业作为一个独立的主体参与市场运营，这对于我们国有企业改革来说，可以说是一个巨大的飞跃。

十五届三中全会又提出来实施国有经济布局战略性调整，推进国有企业战略性重组。这个当时也可以说对我们国家国有企业改革发挥了重要的作用。在这个思想指导下，我们国有资本和国有资产从一大批中小企业退出，特别是抓大放小之后，国家经济调整了战线，集中在一些基础性的领域、一些战略性的领域。

十六大以后，又提出来新的国有资产管理体制。这个新的国有资产管理体制，也是一个历史的进步。那么它彻底改变了过去有人揽权，无人负责的这样一个状况，过去说“九龙治水”，很多部门在管国有企业，但是没有人负责。十八大，特别是十八届三中全会，中央又提出了更加明确的改革任务。

 

从改革的效果来看，体现在六个方面：第一，国有经济布局和结构调整进一步优化。第二，国有资产管理体制逐步完善。第三，垄断产业改革取得进展。第四，国有企业股权改革取得了显著地进展。这里有一个数据，央企的上市企业占全部企业的比重，资产占60%，收入占60%，权益占70%，利润占70%。所谓的“6677”。另外，现代企业建设也取得了显著成效。最后，国有企业竞争力不断提升。从2003年到2012年，国有企业营业收入从10万亿增长到42万亿，利润大概从2000多亿增长到2万多亿，可以说这个发展是非常非常地喜人的，成绩非常显著。

二、国有企业面临的问题

尽管我们取得了很大的成绩，但是我们觉得国有企业改革还需要进一步深化，为什么？因为在新的形势下，我们觉得国有企业还存在一些矛盾，还应该发挥更大的作用。那么国有企业现在面临的问题，我自己做了一个总结，主要体现在三个方面：第一，国资的作用没有充分发挥。这个包括两点：第一点，国家战略支持不够，没有根据发展环境和发展条件进行调整，特别是一些民资不愿意进入或者不能进入的行业投资不足，而且对一些过热行业投资增加。第二点，国资收益全民分享不足，这些问题稍后我展开讲。

第二个大的方面，国有企业活力不足。活力不足有三个方面的原因：一个是国资管理体制问题，对企业干预过多，这个是刚才一位同志提到的管理体制的问题。第二，国有企业历史遗留问题还没有完全解决。第三，公司治理不完善，表现在大股东过度干预，或者是内部人控制，或者是内斗内耗。

第三个大的方面，行政性垄断被完全打破。

国有企业承担比较多的社会责任，而民营企业是追求经济效益，所以在经济效益上，国有企业低于民营企业，也是可以理解的。看国有经济的作用，应该看它的综合作用，不仅仅要看它的经济效益，还要看它的社会效益。

 

这些问题怎么解决？这个是现在大家正在研究的问题。其实要解决这个问题，我个人的看法，一方面我们要具体分析这些问题。另外一方面，我们也可以借鉴西方市场经济国家他们是怎么解决这些问题的。过去几年，我们跟OECD国家就国有经济的改革发展问题做过大量的交流，我发现他们整个的国有经济总体的管理和经营框架是非常值得我们借鉴的。

我们过去国有企业改革，大家可能也经常碰到这样的问题，在解决某一个具体问题的时候，做到一定程度的时候，发现很难深入推进，为什么？因为受制于整体的环境，受制于外部环境。OECD它的框架，我简单介绍一下。它认为国有经济的总体框架应该包括四层：一层是政府部门，政府部门它是制定公共政策的。第二层，应该是所有权部门，用我们的话说就是国资委，类似于国资委的国资管理部门，他们是落实政府的政策的。第三层，企业董事会，它是企业的决策层。第四层是企业管理层。

第一个问题是国资的布局问题。现在我们国家国有资本的布局，基本是历史形成的，主要是两个来源，一个是历史遗留下来的大中型企业，特别是抓大放小之后，我们从大量的中小企业退出之后，我们保留了一些大中型的企业，这是一个历史形成的布局。第二，改革开放以后，国家为解决发展瓶颈和制度问题，对基础产业、基础设施等领域增加投资。我想也包括国家在粮食领域的一些投资，为了保持社会稳定的投资。那么更多的是在道路、桥梁这些基础设施，还有铁路、民航这些基础设施，还有能源这些领域的投资。这个是历史形成的布局。这个布局在当时的历史条件下，可以说是发挥了非常重要的作用。如果现在我们再回头来看这个布局，我们是不是应该继续保留这样的资产布局呢？这个就需要重新分析了，这个要分析我们现在新的发展环境和新的发展条件。在新的形势下，我们看到民营经济不断壮大，成为国家发展的主要力量。大家知道我们国家现在GDP70%来自于民营企业。过去我们的基础产业，民营企业它没有实力投，或者不愿意投，现在民营企业可能是争着投、抢着投。那么在这样的情况下，我们是不是继续要在基础产业、基础设施保持这么大的投资呢？这是一个问题。现在多数人认为没有必要保留这么大的投资，如果民营经济愿意进入的话，可以交一部分让民营经济来做，这是一个方面。

第二个方面，现在中国发展到当前的阶段，我们经济社会的发展瓶颈已经从基础产业转变为创新。同时，社会环境、安全问题日益突出。在这样一个情况下，有学者提出来，我们能不能够将一部分国有资本转向这些领域。所以在新的形势下，中央在三中全会就提出来，国有资本投资运营要服务于国家战略目标，当然这个战略是新的战略，要多投向关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域，重点提供公共服务，发展前瞻性战略新兴产业，保护生态环境，支持科技进步，保障国家安全。

 

这个是新的形势下，不是说我们过去国有布局不对，是我们过去的国有布局发挥了很重要的作用，但是新的形势下需要调整。国有经济布局，现在社会上流行很多观点，这里我想跟大家一块分享一下。大家看媒体，看互联网，经常有学者提出来，国有经济应该前面退出竞争性领域，避免资源投向低效国企，这是一个观点。第二个观点，国有经济比重要降到10%以下，因为西方发达国家他们的国有经济比重都降到了10%以下，讲这个观点的人非常有名，我想大家经常在网上看到。第三个观点，认为国有经济，问题不是退出，而是调整方向，要调到当前制约我们国家经济社会发展的领域，比如说社会产品，比如说创新等等这些领域。

政府为什么要出资企业，或者说为什么要搞国有企业？主要是两个方面的原因：一个是解决市场失灵的问题。第二，获取财务收益。市场失灵主要有三类：一类是发达国家也有的市场失灵，主要是一些公益性的产品。第二种是转型国家特有的市场失灵，比如说监管能力不足的自然垄断行业，比如说电网、铁路、自来水等等这些自然垄断行业。第三类是发展中国家特有的市场失灵，主要是由于后发劣势。

那么在我们国家，由于我们中国是一个发展中的国家，是一个转轨的国家，国有经济比重稍微高一点是可以理解的。其实我们还可以从一个更大的范围来看待国有经济的作用，一个国家它的社会经济要发展，它主要靠四类组织：政府、非营利组织、国企、私企。这些组织之间他们有一定的替代关系，这四类组织它的特点是不一样的，有的公益性强一些，有的效率高一些，这四类组织共同发挥作用，我们这个社会经济才能够和谐的发展。

打个比方，如果说一个国家，当它私营经济比较弱的时候，那么这个时候国有经济可以多搞一点，比如说新加坡。当年李光耀谈新加坡为什么要搞淡马锡，搞国有企业的时候，他就提出来，当时新加坡一穷二白，民营企业根本不能够承担经济发展的责任，所以才搞国有企业。在我们国家，还有一个特殊情况，我们国家非营利组织这块是比较薄弱的。我们看西方国家，大量的社会事务是靠民间组织来解决的，而我们国家这块比较薄弱，政府承担了更多的责任。政府的责任，很多责任靠谁来执行？靠的是国有企业。所以在我们国家这样一个发展情况下，过去私营企业发展不足，现在非营利组织不足的情况下，国有企业的比重稍微高一些，我认为是合理的。但是从长期来看，我们还要进一步发展非营利组织，进一步发展民营经济。

 

我们国家的财政预算，实际上包括三个预算：一个是公共预算，一个是资本金预算，一个是社会保障预算，这三个预算是相互关联的。当社保资金不足的时候，现在我们政府做的是财政拨款来补足。现在资本金预算有少量上交给公共预算，将来如果社会保障预算缺口大的话，也可以考虑从国有资本拨一块到社会保障。所以的话，我们可以从一个更大的视角、更广的视角来看待国有资本的作用。过去几年，从2007年开始，央企上交红利，这个上交红利是逐年上升的。为什么到2007年才上交红利？当时国家是有考虑的，是考虑到由于改革的原因，有一段时期国有企业采用了拨改贷的方式，国有企业负债比较高。另外还有历史包袱。这样的话，希望通过国有企业的积累来解决高负债的问题，来解决历史包袱问题。这是当时的一个考虑。到了2007年以后，国有经济实力不断增强，国家还是考虑上交红利。

目前，央企上交的比例大致分为五类。政策性企业是免交的；军工企业转至科研院所，这个上交比例是5%；一般性竞争行业是10%；一些自然垄断性行业是15%；烟草是20%，这个平均下来大约是9%。要解决这个问题，国有资本它的作用发挥不够，要解决这个问题，这个可以借鉴西方发达国家它的经验。他们的一个重要做法，政府制定国家所有权政策。

关于第二类问题，国有企业的活力问题，刚才讲到，主要是有三个原因。我们先讲第一类原因，国资管理体制还不够完善。刚才有同志也关心这个问题，关于国资管理体制的问题。前面讲的问题，国资布局的问题，可能是比较宏观的问题，在座的各位可能对这个不一定感兴趣。讲到国资管理体制的问题，我想这个跟在座的各位可能关系更加密切。大家知道，国资委成立以后，实现了管资产、管人、管事相结合的管理体制。这个在当时的历史条件下，可以说是一个巨大的进步，解决了众人揽权无人负责的状况。

 

但是我们也看到，最近几年管理体制也出现一些问题，主要是管理部门对企业干预太多，还需要进一步改革。所以十八届三中全会提出来，要以管资本为主来完善国有资产管理体制。我曾经对国资委管理企业的事项做了一个梳理，国资委管理企业的事项大致分为三类。一类是符合《公司法》，但是管太细，又缺乏能力，比如说审核战略与规划。我不知道北京市国资委是不是这样，国务院国资委还有很多省市的国资委都要企业定期报公司的发展战略，还要报三年的规划，还要审批投资计划和新业务。作为股东而言，按照中国的《公司法》，它是有权利要求你这么做的，因为中国的《公司法》，立法有一个特点，我们叫股东中心主义，就是赋予了股东比较多的权利，这跟很多西方国家不一样。很多西方国家是尽可能赋予董事会比较多的权利，特别是经营决策权。而我们国家在《公司法》里面，第一条规定股东会决定公司的经营方针和投资计划，所以股东有这个权利。那么国资委代表股东行使权利，当然它有这个权利，问题是国资委没有这个能力来行使这个权利。

第二类，不符合《公司法》，是越权行为，比如说任命管理层。国资委为了任命管理层，它不仅要管现职干部，它还要管后备。它不管后备的话它就没法任命现职干部，再比如说工资怎么管理，包括管理层的职务消费等等，还有很多很多，我就不举例子了。

第三类，行政管理，也就是说根本不应该是股东行使的权利，比如说节能减排、维稳、党群等等。关于这个问题，我也跟国资委讨论过，我说你们为什么要管那么多呢？国资委说两个原因，一个原因是现在企业公司治理不完善，我不管不行，这个听起来有点道理。第二，上面要我管，上面说了，谁的孩子谁抱走。那么国有企业是我管，当然我得负责了。这些话听起来有点道理，但是仔细想想，其实没有道理。国有企业是孩子吗？国有企业是成人，是独立的法人，是独立的市场主体，所以这个道理是站不住脚的。

那么由于国资委对企业管比较多，就影响了企业的发展活力。所以这次中央提出来，要以管资本为主管理国有企业。所有的企业它的使用都是一样的，都是为了赚钱。作为国有资本可以进入这个企业，也可以退出这个企业，民间资本也可以进入，也可以退出，将来企业就没有标签了，就无所谓国有还是民营了。因为企业就是企业，只有资本才有国有和民营的。国家从国有资本管理、从拥有管理和控制国有企业，转向拥有和运营国有资本，这对政府和企业是又一次解放。他认为资本化的国有资产有良好的流动性，国有经济布局将通过国有资本在行业和企业间的有进有退来实现，还有就是政府摆脱了国有企业关联关系的掣肘，有助于站在超脱地位进行市场监管，进行公共服务，这些观点就产生了很大的影响。

 

关于国资管理部门或者是国家怎么样管理国有企业，我认为可以借鉴国外的一些经验，比如说淡马锡的经验。淡马锡它是一个新加坡政府独资的国有企业。这个企业它的经营业绩非常好，它20年的股东总回报率达到了15%。淡马锡的成功经验总结为一句话：按照私人企业来经营。我们看一看它怎么样按照私营企业来经营？首先我们看看它的董事会。它的董事会目前是10人，三名执行董事，七名外部董事。它的任期是一到两年，最长的不超过三年，它是定期更换董事的。董事会定期更换的时候，它自己有一个提名委员会，它自己去提名，去找独立董事。找来之后，要财政部报总统批准，这是一个政府要管的事情。第二个，董事会年度报告，它每年要向财政部报告上年度经营情况和下一年度的计划。第三，不定期交流。财政部会派人到公司了解情况，对重大问题提出质询。大家注意，这是质询，这不是命令。所以在淡马锡，政府基本上是以股东或者是股东会的这样一个角色来参与公司治理的。这是一种模式。

另外一种模式是欧洲的模式，这里我介绍法国电力。法国电力是政府控股80%的一家上市公司，这个公司它的董事会由18人组成，它采用三三制。三分之一是来自于政府，或者政府派的董事。三分之一是独立董事。三分之一是职工代表大会和工会推荐的职工董事。

我们可以把这几种模式做一个对比，我们可以看到三种不同的政府管理国企的模式。一种是淡马锡的模式，政府就以股东会的角色来参与公司治理，公司重要的决策都是由董事会来决定的。第二种模式，法国电力模式，它是股东会代表董事的模式，政府不仅以股东会的形式参与公司治理或者以股东的角色参与公司治理，同时它还往董事会里派驻了一部分董事。

 

我们中国的模式是什么？我们中国的模式是既参与公司治理，又采用行政管理。公司治理包括股东会的角色要行使，我们还要指派董事、指派高管、指派监事、党委领导。我们政府管的比较多，另外还有行政管理，包括文件指导、窗口指导、事前事项审批、事后行政审计等等。相比之下，我们国家政府对国有企业管的比较多。之所以政府管的比较多，只有客观原因，一方面是我们的企业还处转型当中，企业自身机制还不够完善。另一方面，政府对国有资产比较负责任。

作为一个企业来说，它必须要承担它应该承担的风险，只有冒风险才有机会。对于国有企业而言，由于一层一层的审批，那么大家把一些应该承担的风险都给排除掉了。我们的国有企业就失去了很多机会，国有企业它的活力就受到影响。所以国资管理部门为了改革方向，主要是两个方面，一个是要转交行政事务，按照纯粹出资人履行职责。第二，要依法适度参与公司治理。所谓适度参与公司治理，包括两个方面：一个是不符合《公司法》的干预要取消。第二，要适度行使股东权利，你可以行使权利，但是要跟你的能力相匹配。

有些权利虽然符合《公司法》，但是你没有这个能力，与其这样的话，你还不如把它交给董事会，你作为一个监管者、监督者，进行社会的监督来考核董事会，考核公司。当然从管人、管事、管资产相结合，向管资本为主转变，这需要一个过程，不是说马上就可以做的。因为这个转变它需要以完善公司治理做基础，而完善公司治理又是一个漫长的过程，这个稍后在公司治理会做一些介绍。

三、如何改善公司治理

国企的历史遗留问题，到目前为止还没有解决。主要是三个方面：一个是员工身份问题。我知道现在国有企业有六七种身份，不同的身份，代表不同的福利。第二类问题，企业办社会的问题，这个在不同地方程度不一样。比较严重的是在中西部地区一些资源类企业，特别是独立矿区，企业要负责一些城市的供水、供电、供气、供暖，因为这些城市是先有企业后有城市的。第三类问题，存续资产的问题。在过去国有企业改革的时候，一些国有企业将优质资产改制甚至上市，获得了快速发展。这次三中全会提到了“三个能”的问题：干部能上能下、员工能进能出、收入能增能减。这“三个能”可以说是衡量企业活力的一个重要标志。

混合所有制的效果，大家都是公认的，主要是三个方面：一个是融治，就是引入外部约束，改进公司治理。第二，融资。第三是融智。从现在的实践经验看，上市公司比较顺利，搞混合所有制因为治理比较规范，大家愿意投资，而且流动性强。如果不好的话，我用脚投票，可以走掉。非上市公司难度大，为什么难度大？因为传统管理体制对企业约束，而且资产流动性差。不管是上市公司还是非上市公司，那么国有企业让民间资本控股，难度更大。

 

最难的是什么？是国资退出控股难度大、成本高。为什么？这个主要是国资控股。我们有一个管理文件，叫做《国资委关于规范国有企业改制工作意见的通知》，这个是国办转发的一个文件，提出国有企业改制仍然为国有控股的，原则上劳动合同继续履行，不支付经济补偿；转让国有企业产权导致国资不再控股，应当对职工进行安置补偿，职工安置方案需经职工代表大会审议通过。

民间资本为什么不愿意参股？他认为现在这样的管理体制之下，民资参股之后，这个混合所有制企业活力不足。刚才讲了，一个是决策链条长，企业对市场反应慢，那么就失去一些能力，这是一方面。还有一方面，因为是政府控股，这个企业重大决策都要一层一层审，经理层要审，董事会要审，监事会要管，党委要管，最后国资委还要管，很多决策是非市场决策，特别是一些企业应该承担的风险没有人敢承担，这样很多事情做不成。民营资本认为在现在的管理体制下，它一般不愿意参股，除非是一些垄断性的行业比较好的项目，多数情况下它参股积极性不高。

关于企业活力的第三个问题是公司治理的问题，这个问题跟大家的工作更加密切相关，公司治理是一个系统工程，要解决好公司治理，既要解决内部治理问题，又要解决外部治理的问题。所谓内部治理，包括内部的结构和相关的制度。最难的是外部治理，因为一个企业它要有效治理的话，依赖于外部的市场、法规、文化。内部治理的话，我们现在已经基本上知道了，董事会建设是核心。董事会建设，包括它的结构，包括它的决策、流程等等。外部治理的话，刚才讲到是市场、文化、法规几个方面，市场包括经理人市场、控制权市场、中介市场、信用市场等等。我们研究国外的公司，它为什么能够有效地运行？一个重要原因就是它的市场比较完善。而我们国家这个市场还不是很完善。第二个就是法规。我们的法律应该说还不够细致，还不够完善。比如说董事他有什么权利，承担什么责任，他没有尽到责任应该受到什么处罚等等。还有文化，如果是一个人情社会，很多时候由于人情做出一些决策等等。

股东会的权利，《公司法》说的很清楚，我刚才也讲了，在我们国家，给股东赋予了比较大的权利。董事会的权利，这个也是很清楚的。董事是重大事项的决策，这个也是清楚的。这是董事会的权利，不是董事长的权利。我们再看看董事长有什么权利？实际上我们国家《公司法》规定的董事长的权利是非常有限的，而且对他享有职权的行使也缺乏进一步程序性的规则与保障。具体来讲，董事长权利有几项：一个是董事长是公司的法定代表人的三个选项之一，一个是董事长，一个是总经理，一个是董事。第二，对内召集并主持股东会、董事会会议。第三，检查股东会、董事会决议的实施情况。第四，签署相关的文件。

 

总经理的权利挺大的，那么看到《公司法》之后，大家想法有什么改变吗？董事长和总经理谁是一把手？可能有的人会认为从法律上看总经理的权利不小，应该是一把手，这个是我们国家《公司法》的一个特点。我们国家的《公司法》对股东会、董事会、总经理的权利规定的比较清楚，特别对总经理的权利规定的比较清楚，但是对董事长的权利规定是不清楚的。我们有的时候把董事会的权利和董事长的权利等同起来，这是不对的。我们看看公司治理它的决策机制，现在公司治理它的决策机制是这样的，股东会它是票决，靠投票决定事项。董事会也是票决，一人一票，多数决策。每个董事要为自己的决策承担个人责任，他是以担责来参与决策的。董事会是集体决策，总经理是既受董事会控制，又被充分授权条件下的一掌制决策。为什么总经理要一掌决策呢？是为了对日常经营做出快速反应。所以现代公司治理是一个非常科学的机制，为什么现代公司成立100多年来，这个机制越来越重要，成为现代市场经济的基础？可以说没有现代公司治理就没有现代企业，没有现代企业就没有人类社会经济的发展，所以这个机制是非常科学的。重大事项集体决策，有利于控制风险，有利于科学慎重决策。但是日常经营，不太重要的事情，总经理一个人说了算，这样能够保证市场做出快速反应。而且合理的董事会还有很多其他的作用，如果董事会结构合理的话，还可以抵挡一些外部的不当的干预。因为要集体决策，政府说你帮我做件事情，找董事长，董事长说我董事会集体决策，我一个人说了不算等等。

我们重新现代公司治理之后，我们就发现严格地讲，公司内是没有一把手的。日常决策总经理一掌制，重大决策是董事会集体决策，严格地讲是没有一把手的。但是在我们国家，如果你去问国有企业，你去问员工或者干部，他们心中都有一把手。

 

所以一个企业如果取决于个人的话，这个企业是没有前途的，是很危险的，一把手文化在中国影响非常大。在中国的国企里面，董事长为什么通常被认为是一把手呢？有几个原因：第一个，股东，特别是政府，它是希望有个一把手，他好管理，他有什么事直接交给一把手，一把手执行就行了。如果是董事会还要讨论，那么政府有很多意图可能实现不了，实际上这是政府管理部门揽政的一个结果。这是一个原因。第二，等级观念。在国有企业里面，我们还存在行政级别。要确定行政级别的话，那么就得有领导一级一级往下表，这是第二个原因。第三个原因，法定代表人，董事长一般是法定代表人，这样的话，他有签字权。所以在中国的国有企业里面，董事长是一把手也是一个根深蒂固的观念。这是我们看到国有企业由于公司治理不完善出现的很多问题，其中一个突出的矛盾，董事长和总经理的矛盾。

上海市之所以在它的《国有企业改革指导意见》里面提出来要确立法定代表人在公司治理中的中心地位，他也是要解决这个问题，解决董事长和总经理不和的问题。这个问题怎么解决？我们也做了一些研究。我们觉得有四个方案可以选择。第一个方案，明确公司CEO。在我们国家《公司法》里面没有这个概念，这个在西方国家广为应用。CEO对公司进行负责，CEO可以是董事长，也可以是总经理。如果董事长的话，那么总经理要服从董事长的领导。如果是总经理的话，那么董事长就回归到董事会召集人的角色。第二个方案，利用公司章程或者是董事会决议明确董事长和总经理的权利边界。因为《公司法》虽然给了一个大致的边界，但是还不清楚，可以利用公司章程，董事会决议在进一步明确。第三个方案，董事长为外部董事，总经理为法定代表人。我们看到有一些企业已经这么做了。第四个方案，董事长兼总经理。这样的话，可以解决现在广为存在的领导层打架的问题。

 

公司治理盖有一个问题，管理层薪酬的问题。这个问题也是政府关心的问题，也是社会关心的问题。我们也搜集了一些资料，我们发现管理层薪酬跟国家的文化关系很密切。比如说日本，它的管理层收入与普通员工的平均工资的比例大致是10倍左右。欧洲大概是20倍到30倍。美国它的最高层CEO和普通员工的比例，大概是300倍，所以差的非常大。关于薪酬这个问题，现在学术界存在很大的争论，有两派观点，一派观点认为高薪酬合理。他的理由是什么？高薪酬，特别像美国这样的薪酬，实际上是协调了股东和管理层的利益。股东给了管理层高薪，那么管理层也为公司创造更多的价值，它是一个激励机制。这个激励机制让管理层的利益和公司的利益绑在了一起。从理论上来讲，这个是对的。而且也有一些学者做了一些实证研究，证明薪酬激励越强，公司的表现越好。

另一派观点认为高薪酬不合理。也有一些学者做了研究，发现薪酬和业绩之间关系并不明显，不同的学者用的数据不一样，方法不一样，得出的结论也不一样。董事会容易被管理层俘虏，公司治理失灵，特别是高薪容易激励这个管理层去冒险。因为管理层冒险赚大钱分的多，但是如果失误的话，管理层是不用承担责任的。很多学者认为，这也是美国金融危机爆发的一个重要原因。

我的建议：一个是要建立一个相对独立的董事会。所谓相对独立的董事会，内部人员在董事会占的比例最好不要超过三分之一。如果要是聘请独立董事的话，独立董事最好是股东来聘请，不要让管理层聘请。当然理论上董事会自己提名，股东会审批，这是可以的。但是如果要是董事会没有这个能力的话，可以股东提名，股东决定，这样的话，保证董事会的独立性。

我碰到一些企业，薪酬定的太高，很重要的原因就是董事会失去了独立性。首先管理层在董事会占了很高的比例，然后独董也是他们聘请的，最后的结果自己给自己定薪酬。这是一个方面，董事会的独立性。

第二个方面，股东政策的指引。股东虽然不要直接参与薪酬制定，但是可以制定一个大致的政策或者是表达一个意愿。比如说你的薪酬要跟市场相一致这样的一些原则。这样的话，董事会在讨论薪酬的时候就有依据。

 

三中全会对垄断产业改革提出了很明确的任务。严格地讲，垄断产业改革的问题还不是国有企业改革的问题，但是它跟国有企业改革密切相关。我们说的垄断产业改革，一般是指自然垄断产业，它的改革一般包括三个层面。我们知道从上世纪80年代开始，世界各国掀起了一股自然垄断产业改革的浪潮，特别是英国它带头在电力、铁路、城市公共设施等领域开展了一系列的改革。根据全世界各国改革的经验，垄断产业改革一般来说要三个层面同时推进：一个是产业层面，市场结构改革。具体的思路，要拆分垄断性环节和竞争性环节。同时放开竞争性环节的准入。第二个是企业改革。企业改革，因为很多企业，特别是垄断产业的企业，它是垂直一体化经营的。一般情况下，在产业改革的时候，同时对企业进行拆分，把竞争性的业务拆出来，保留垄断性业务。所谓比较竞争就是不直接竞争，但是他们之间的业绩可以相互比较，比如说中国把电网拆成了国家电网和南方电网。第三个层面是监管改革，监管改革的思路是建立独立的监管机构。什么叫独立的监管机构？这个监管机构既要独立于企业，又要独立于政府。

过去30年，世界各国的经验证明，政府独立监管是自然垄断改革、特别是私人进入资源垄断行业的一个基本条件。这里我想讲两类国家的经验教训：一类是南美国家。南美国家在上世纪对它的公用设施进行大规模私有化，包括它的电信、供水、供电等等。私有化之后出现什么样的情况？在南美国家，在电信、供水、基础设施等很多领域，老百姓怨声载道。因为私有化之后，这些费用、这些价格不断地上涨，老百姓受不了，但是这些老板们都发财了。

为什么会这样？因为这些国家的监管机构被这些老板们俘虏了。因为垄断性的环节没有竞争，它出再高的价格你都得买。所以在欧洲国家、美国这样的国家，他们对这些垄断行业会采取政府定价。政府定价的基础什么？是基于成本。它要搞清楚你成本是多少，然后再给你添加适当的利润。但是在南美国家做不到。第一，政府不知道成本是多少。第二，政府它如果委托社会机构去调查的话，这些社会机构也被这些老板们收买了。而且某些政府部门也被老板们收买了。所以导致自然垄断环节私有化之后，那么导致这个价值的飞涨，这个叫做俘获，就是私人资本俘获了政府。所以在西方发达国家，它一般要求政府监管机构要独立于私人部门，就是不被私人部门所俘获，这是一种情况。

 

第二种情况，在欧洲国家曾经出现的情况，现在我们中国很多民营企业想进入垄断环节，想进入基础设施、电网、电信这些产业，觉得这些领域可以赚钱，机会很多。可是我们知道，在30年前，20年前，在欧洲国家私人资本不愿意进入这些领域，为什么不愿意进入呢？因为这个也是有教训的。因为一些私人资本投入这些领域之后，很多老百姓，咱们中国也一样，就说你看看电信资费这么贵，我用不起，老百姓就抱怨。那么这些政治家们他们竞选的时候，他们就拍胸脯，说我上台之后，我给你们降资费，你们给我投票。老百姓就把他选上去了。选上去之后，政府有权力，政府就降基础设施的价格，私人老板没有办法，私人老板他已经投了大量的资金，他也不能跑，也不能转作他用。那么这样的话，私人资本就出现了亏损或者不赚钱。这个叫套牢。所谓套牢就是投入了大量的资本，不能获得应有的回报，又不能够撤资，不能逃走，这叫套牢。

这样的话，在西方国家，他们发明一种制度，要求政府监管部门要独立于政治或者独立于政府，这样才能够吸引民间资本投资基础设施、基础领域。所以自然垄断产业改革也是非常复杂的一件事情，需要建立非常科学、非常完善的制度。这是关于国有企业改革的一些重要的问题。

责任编辑：陈航舟

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