美国质疑ＶＩＥ结构会增加阿里巴巴上市的不确定性吗？

近年来，中国顶尖互联网公司纷纷转战美国证券交易所，希望以此筹集资金谋求扩张。然而就在阿里巴巴赴美上市前夕，美国国会美中经济与安全审查委员会发布了一份《美国股票交易市场中的中国互联网公司的风险》报告，对寻求在美上市的中资互联网公司使用“复杂且风险极高”的法律结构提出质疑，并警告这种结构会令美国股东面临重大风险。

报告中提到的法律结构，被称为“可变利益实体”（ＶＩＥ）结构，即企业把实质业务和资产保留，但将业务所产生的经济效益，通过合约注入境外公司（或境内外资公司）并上市。上市公司只持有企业的收益，而非实质资产。当然，上述报告并非只针对阿里巴巴，因为目前许多中国互联网企业，像新浪、百度等，均是采用ＶＩＥ结构在美上市的。

报告认为，虽然通过ＶＩＥ结构在美国交易所上市在美国境内是合法的，但在这种结构中，美方与中方之间缔结的合约只有在获得中国法院支持的情况下才具有效力。而中国政府至今未出台ＶＩＥ架构的具体规则，因此中国法院“很有可能”不认可这种合约的合法性，针对这种结构的企业进行投资无疑将导致承受的风险增加。

除了政策、税收、外汇管理等多重风险外，美国方面还担忧如果太多公司采用ＶＩＥ结构上市，上市主体公司与实际经营情况脱节，可能存在公司资产被恶意转移、利益输送等潜在风险。２０１１年阿里巴巴的“支付宝事件”就给美国投资者造成了心理阴影，当年马云在未与雅虎等股东沟通的前提下，以确保获得第三方支付牌照为名，将支付宝股权从阿里巴巴转入另一家由马云控股的公司。因此，许多投资者对ＶＩＥ结构抱有担忧，担心类似情况再次发生。

（图片说明：阿里巴巴董事局主席马云。）

面对外界对ＶＩＥ结构的疑虑，阿里巴巴和其他公司已积极采取措施来减轻人们的担忧，他们减少了来自ＶＩＥ结构中国实体收入的比重。而阿里巴巴向美国证交会提交的文件亦显示，在截至今年３月的一个财年内，阿里巴巴ＶＩＥ创造的收入实际仅６１．７亿元人民币，只占总收入的１１．８％。此外，阿里巴巴在文件中也详细讨论了ＶＩＥ安排，并援引中国律师事务所的意见称一切都是合法的。

尽管美国国会委员会出面警告提示风险，但相比担忧和风险，投资者更在意投资回报。目前，中国互联网市场正呈现高速增长的态势，其所带来的高回报也往往让投资者愿意忽视相关风险而继续投资中国互联网公司的股票。百度、京东商城等中国互联网公司在上市后均给美国投资者带来了相当高的投资回报。对于电商巨头阿里巴巴，最保守的评级公司估测其ＩＰＯ的融资规模也在百亿美元以上，美国评级公司晨星公司甚至预计其融资规模将达到２６０亿美元，股权价值高达２２００亿美元，按此估值，阿里巴巴ＩＰＯ将成为迄今为止美国市场最大规模的ＩＰＯ交易，面对如此巨大的机会，投资者们更不会因噎废食，毕竟风险与机遇并存。

同时，美国的证券法律制度非常完备。美国证交会是以百分之百披露为本，只要公司在招股书中做足风险披露，便会容许公司上市，而基金及投资者了解风险因素后再做出投资，公司上市后被发现隐瞒甚至造假，届时美国的小股东会集体诉讼，责任则在投资基金及相关公司本身，确保了投资人的利益。

分析美中经济与安全审查委员会抛出此份报告的原因，一方面是美国政府从保障本国投资者切身利益的角度出发，对投资者发出警告；另一方面，作为全球最具规模的在线零售平台，阿里巴巴的创新能力以及发展潜力均十分突出，实现上市后或对美国本土电商巨头们造成冲击，质疑或许是出于维护自身利益的考虑。

由此可以看出，尽管阿里的市场表现和增长前景对投资者具有极大的吸引力，但此份报告的发布对于阿里上市仍是一颗不小的“炸弹”。若其所述观点被普遍接受，是否会影响中国互联网的中概股公司赴美上市？是否会增加阿里巴巴赴美上市的不确定性？还有待进一步观察。（完）

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责任编辑：蔡畅

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