“高校独董”密集辞职 回归教育本质

 

【事件介绍】

高校独董因反腐现密集闪辞潮 花瓶定位惹争议

近1/3上市公司独董来自高校

教育系统反腐风暴中，“高校独董”密集辞职

聘请拥有高校学术背景的独立董事，成为上市公司董事会的时髦之选。据近两年公开信息统计，沪深两市上市公司独立董事名单中，每3个就约有1个出自高校的教师行列，比例远远高于官员独董。

记者采访了解到，高校师资队伍普遍良好的公众形象是其变身董事会座上宾的主要原因。但这场看起来似乎无可厚非的双赢游戏，近日却遭到教育部的当头棒喝。

12月1日，对外经济贸易大学副校长刘亚和国际商学院原院长汤谷良被教育部通报处分，两位在任职上市公司独董期间违规兼职所得也被悉数追缴，一轮围绕“高校独董”的争论开始发酵。

教育系统反腐大棒挥下，清查“高校独董”很可能引发继清查“官员独董”之后的又一次反腐地震。

官员独董被清理，大批高校教师补缺

近三成独董来自高校

按照国际定义，独立董事是指不在上市公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。上市公司设立独董制度主要是为了保护没有发言权的中小股东权益，防止法人股、国有股一股独大，理论上由专门的社会中介机构和社会组织，或公司董事、监事、股东提名，再由股东大会选举产生。上海一家上市公司的董事向记者解释，“证监会对于董事会治理是有一套制衡规范的，大股东控股比例越高，就要求设立越大比重的独立董事，原则上每家都不能少于两位，公司肯定会考虑一个利益最大化的选择范围。”

他向记者透露，2013年10月中组部曾下发《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》（即中组部“18号文”)，对党政领导干部在企业中的任职资格、报酬等方面都做出严格的限制和规定，随即沪深两市大批有党政领导干部履历的独董为保“官位”匆匆请辞，相对低调的高校教师就是在这之后大量补缺，密集涌入了上市公司董事会。

数据显示，截至2015年12月2日，A股上市公司中共设置独董职位近9000个，其中，有近3000位独董是由高校在任或曾任教授兼任的，占比接近1/3。

而据记者不完全统计，在东部许多城市，这项比例还可能更高。在合肥上市公司中，高校教师占到了独董总数的53%，几乎每家上市公司都有一到两位来自高校的教师；在温州本土的11家上市公司中，也有超过半数的独董来自高校；在南京，这个比例更是超过了80%。

上述董事告诉记者，以往独董最热门的人选是人脉资源丰富、可以带来许多隐性便利的官员群体，而高校独董的优势则在于形象正面、书卷气浓，“特别是本土老资格的高校教师，其实在商业社交圈也很活跃，而那些本身就钻研财经领域的教授更是香饽饽”。

记者注意到，从事银行管理、会计、国际商贸或者企业投融资分析的大学教授，同时被当地多家上市公司邀为独立董事的案例比比皆是。比如在长沙，中南财经大学、中南财经政法大学相关院系的教授长期占据着当地上市公司独董队伍的大头，一人身兼四五职并不罕见；安徽大学财经专业和安徽财经大学则是合肥30余家上市公司选择独立董事最大的“人才库”。

高校独董的门生遍布各行各业，而这在中小城市意味着诸多资源福利，这使他们成为稀缺资源。去年曾有统计指出，浙江上市公司独董人数高达582人，61人出自浙江大学，31人出自浙江财经学院，21人出自浙江工商大学，3所高校堪称浙股董事会的“定海神针”。

有多少高校独董违规兼职？

此次对外经济贸易大学两位教授被抓典型，是教育部通报的3所高校4起违纪典型案例中的两起，所动用的惩处手段更是堪称严厉。

根据通报，对外经济贸易大学党委常委、副校长刘亚在6家公司兼任独董期间取酬人民币126.6万元，其在经济实体中的兼职情况未向组织报告，兼职取酬也未在领导干部个人有关事项报告中申报；国际商学院原院长汤谷良在4家上市公司兼任独董期间取酬人民币152.9万元、港币120万元，汤谷良虽向学校报告了兼职，但隐瞒了取酬问题。除了被处以党内严重警告处分并追缴违规兼职所得外，刘亚被免职，汤谷良则被降职。

据业内人士分析，这次对高校独董的监管风暴并非无的放矢，而是集中在两个方面：一是结合中组部2013年发布的“18号文”清理违规兼任独董的高校教师队伍，二是对兼任过多、违反相关规定的独董进行约束。

“教育反腐的传统重点是在于招生、基建等方面，其实多数兼任独立董事的教授本身也有党员领导干部的背景，但原先对教育系统这方面的监管执行得并不是很严格。”一位不愿具名的券商人士对记者坦言。

按照中央纪委法规室最新的解答，“党员领导干部”包括三类：一是党政机关中担任各级领导职务和副调研员以上非领导职务的中共党员；二是大型、特大型国企中层以上领导人员、中型以下国企领导班子，以及上述企业中其他相当于县处级以上层次的中共党员；三是事业单位领导班子和其他六级以上管理岗位的中共党员。

高校属于事业单位，六级管理岗位是副处级。据组织部门人士介绍，高校的校领导大多数是厅级，也有少部分是副部级，党群行政部门和院系的负责人大多为处级，都属于规范兼职的范畴，许多兼任独董的教授面临着二选一的抉择。

监管的另一条红线在于证监会曾明确规定，一人原则上最多在5家上市公司兼任独立董事。但据资讯不完全统计，在近9000个A股上市公司独董职位中，有1824位独董在3家以上上市公司任职，933位在5家以上任职，更有6人身兼8家上市公司独董职务。高校独董有多少违规兼职的情况仍待调查。

再现“连夜”闪辞潮

11月27日至今，270多位独董辞职

格外冷峻的监管“脸色”，以及两个活生生的前车之鉴，令不少“学而优则商”的独董暗自惊心。11月初，教育部下发了《教育部办公厅关于开展党政领导干部在企业兼职情况专项检查的通知》（下称“《通知》”），要求各高校遵照执行中组部“18号文”等文件要求。来自上市公司富奥股份的信息显示：根据教育部文件精神，高校副处级以上领导干部不得担任上市公司独董。

伴随《通知》的层层传达，多数学校被要求在11月份将情况上报，这成为11月中旬开始的高校独董辞职潮最直接的导火索。

根据同花顺数据整理，11月27日至12月底，共计将有274位独立董事离职。

“花瓶”定位惹争议

教育部如火如荼地清查高校独董自然有大力反腐的深意，而从上市公司治理结构的角度来看，围绕高校独董其实一直存在着褒贬两种论调。

“上市公司聘请高校独董更多的还是希望借助其影响力，而不是专业知识结构，因为即使这些独董本身具有管理企业的专业知识储备，但平时并不直接参与公司治理，与管理层信息不对称，况且理论知识与实践始终有一定程度的差异，最终只是成为知识型‘花瓶’，无法真的实践监督的职责。”一位资深企业管理人士对记者直言。

还有匿名人士向记者分析称，多数上市公司对于独立董事的认知仍停留在“高级顾问”的层次，希望独立董事的主要职责是从专家的角度对企业的重大决策提出建议以供参考，或者是利用其学术影响力、社会关系等无形资源为公司创造丰厚的有形价值以及增加公众对公司的信任度，实际上与《公司法》所要求的行使独立董事监督权、保护中小股东利益等职责存在背离。

“教育反腐的目的还在于，高校在一定程度上早已成为政商勾结腐败的桥梁，比如说上市公司聘用一些拥有政府人脉、同时又与企业早有交往的熟人教授充当独董，作为变相的贿赂。”上述人士犀利指出。

对此，南京大学经济学教授刘志彪建议，探索第三方派独董的制度，设立专门机构选拔，而不是由上市公司自己选择独董，在一定程度上保证独董的独立性。

 

该从高校独董身上“读懂”更多

按照国际定义，独立董事是指不在上市公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。上市公司设立独董制度主要是为了保护没有发言权的中小股东权益，防止法人股、国有股一股独大，理论上由专门的社会中介机构和社会组织，或公司董事、监事、股东提名，再由股东大会选举产生。

显然，无论是先前高官兼任上市公司独董，还是随后高校教师去争相去“填补”，往往都是“醉翁之意不在酒”，上市公司聘任高级别官员为独董，看重的是官员手中的“权脉”，在官员兼任独董被“禁”之后，上市公司把物色独董的目光瞄准高校有名望的教师，看中的则是高校教师的书卷形象，更利于公司的对外包装。而无论是官员还是教师乐此不疲的去兼任独董，既不是“为了保护没有发言权的中小股东权益”，更不是发挥自己的特有专长，而是“无利不起早”。这样的独董结构不但与“国际定义”大相径庭，因为来路“不正”，更不可能为中小股东权利代言。除了供上市公司“欣赏把玩”充当花瓶之外，拿人钱财必然受制于人，危害中小股东利益几乎没有任何悬念。

其实，本月初国家教育部通报两位高校负责人兼任独董被处分的案例，明显带有“敲山震虎”的意味，再加上反腐大棒高举和“前车之鉴”，高校独董纷纷选择“逃亡”，也并不让人感到意外。无论官员独董还是高校独董，没有现有的地位和体制优势，在上市公司眼里，他们其实什么也不是。这种附身于权力和体制上的“利益独董”，从发展的角度来看，非但对上市公司的健康是一种危害，对中小股东乃至上亿股民也是弊端多多，同时，他还损害了政体尤其是高校的教育理念，把逐利思维潜移默化的输入给莘莘学子，其“毒性”更是深远。

显然，从官员独董到高校独董，之所以这些有失规范的独董充斥在众多上市公司，也与独董相关规范制度缺失有直接关系。本来，上市公司的独董应由公司董事、监事、股东提名，再经股东大会选举产生。独董之所以称之为“独董”，就是要做上市公司干干净净的“第三方”，既不需要高校教师的头衔更无需涉及行政权力，这样才能保持他应有的独立性，才能对上市公司起到监督作用并为中小股东权益“说话”。

然在现实社会中，既没有为上市公司选拔独董的社会组织机构，显然也更没有这类机构生存的土壤，在一个权力还没有完全得到有效制约、利益渗透信仰还没有得到根本遏制的现实环境下，即使有这样独董“人才库”，也未必能得到上市公司的青睐于认可。上市公司即使有其他领域身份的独立董事，也很难拒绝利益的侵袭而“洁身自好”。因此，我们更需要从官员独董和高校独董背后来“读懂”更多问题，理清独董难以“独善其身”的根源，寻找解决问题的突破口，否者，去了官员独董，清理了高校独董，拿什么去“填补”上市公司的独董空缺？又如何能充分发挥独董的作用？如果再缺乏相应的规范，高校独董的离去不过是让上市公司再换个“花瓶”而已，只能成为某些特定群体的“风水轮流转”。

 

“高校独董”密集辞职体现执纪效应

按下“官员独董”的葫芦，却浮起了“高校独董”的瓢。国内上市公司独立董事一般由四类群体组成，第一类是高校教师，第二类是公司高管相互兼任独董，第三类是会计师和律师等专业人士担任，第四类是官员兼任。2013年中组部颁发“18号文”后，“官员独董”受到清理整治，许多官员退出了董事会。而在这之后，聘请拥有高校学术背景的独立董事，成为上市公司董事会的时髦之选。一些高校教师密集涌入了上市公司董事会，沪深两市上市公司独立董事名单中，每3个就约有1个出自高校的教师行列，“高校独董”占比近三成。

而“高校独董”几乎成了“官员独董”的翻版。“官员独董”，一直被舆论称之为“花瓶”，更是被质疑为利益输送的纽带。“高校独董”也脱离不了这个窠臼。有企业管理人士指出，上市公司聘请高校独董更多的还是希望借助其影响力，而不是专业知识结构，因为即使这些独董本身具有管理企业的专业知识储备，但平时并不直接参与公司治理，与管理层信息不对称，况且理论知识与实践始终有一定程度的差异，最终只是成为知识型“花瓶”，无法真的实践监督的职责。

多数上市公司对于独立董事的认知仍停留在“高级顾问”的层次，希望独立董事的主要职责是从专家的角度对企业的重大决策提出建议以供参考，或者是利用其学术影响力、社会关系等无形资源为公司创造丰厚的有形价值，以及增加公众对公司的信任度，实际上与《公司法》所要求的行使独立董事监督权、保护中小股东利益等职责存在背离。

一些高校教师违规兼职独董，受到清理和处理当属必然。一则，一些高校教师兼任公司独董，违反了党员领导干部廉洁从政准则，属于中组部“18号文”规定的清理对象。二则，有的高校教师身兼数家上市公司独董职务，违反了证监会的有关规定。教育部下发通知后，外经济贸易大学两位教授被抓典型，受到了严厉的处分。

“高校独董”密集辞职体现执纪效应。对党员干部而言，法规制度面前人人平等，遵守法规制度没有特权，执行法规制度没有例外。公办高校属于事业单位，大多数兼任独立董事的教授本身就有党员领导干部的背景。一些高校教师违规兼任独董，踩了“红线”、越了“底线”、闯了“雷区”，必须受到严肃查处。

 

【启示与思考】

眼下，上市公司都把目光盯在了高校这个层面上。一些人认为，高校领导、专家教授担任上市公司独立董事也没有啥不妥的。他们手里又没有啥权力，很难搞腐败。一些上市公司也说：找他们担任独立董事，只是为了提高企业的对外形象，就犹如是一个花瓶子而已。

实际上，他们之所以聘请高校领导、教授担任独立董事，是有所图的。一方面，这些人手里掌握着最前沿的科研项目，这些科研项目以及研究资源，会在适当的时候回报给企业。另一方面，他们看重的还有这些人手里的人脉。在以往的时候，上市公司喜欢邀请官员担当独立董事。由于查处的比较严厉，也就越来越少了。这种情况下，把独立董事的肥肉送给高校领导教授，也是基于人脉的考虑。

因而，教育部雷厉风行，要求各高校遵照执行中组部文件规定，坚决清理违规兼任独董的高校教师队伍，由此掀起教育系统对高校独董的监管风暴，导致1月之内270多位独董辞职的高校独董“连夜闪辞潮”，这是在依法治国的背景和中央持续反腐的高压下，教育系统依法治校、深化教育反腐的必然结果。也是中央严令下，官员独董为保“官位”匆匆请辞之后，上市公司治理结构的应有常态，是维护高校形象，让学术回归本原、远离商业功利的必然要求。

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责任编辑：佘小莉

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